Leonardo Manzan examina o tratamento fiscal do ágio em combinações de negócios com foco na dedutibilidade no IRPJ e na CSLL. O ponto central é a comprovação de substância econômica e a aderência entre a narrativa negocial e a documentação que ampara o reconhecimento e a amortização. A jurisprudência valoriza coerência entre laudo, preço pago, premissas de rentabilidade futura e efetiva integração dos ativos adquiridos às operações da adquirente.
A dedutibilidade depende de requisitos objetivos e de cronologia consistente. Laudos contemporâneos à aquisição, alocação técnica do preço pago, separação entre mais-valia de ativos identificáveis e expectativa de rentabilidade futura e aderência aos critérios contábeis formam a base probatória. Sem esse encadeamento, prevalecem glosas por vício formal, artificialidade ou ausência de nexo entre o goodwill e os resultados efetivamente gerados após a operação.
Parâmetros e substância econômica explicados por Leonardo Manzan
Conforme Leonardo Manzan, três vetores aparecem de forma recorrente nas decisões: propósito negocial verificável, integração operacional mensurável e documentação que conecte premissas do valuation aos resultados pós-aquisição. A amortização contábil, por si só, não assegura efeito fiscal. A Administração e os julgadores avaliam se o ágio corresponde a expectativas realistas de fluxos de caixa e se foi pago a terceiros independentes em transações com racionalidade econômica.
A separação entre ágio e mais-valia evita dupla dedutibilidade. Ativos identificáveis devem ser reclassificados e depreciados ou amortizados segundo sua natureza, enquanto o goodwill remanescente somente se sujeita ao regime legal de amortização quando demonstrada a correlação com ganhos futuros. Divergências entre o PPA contábil e a base fiscal exigem reconciliações explícitas e documentação de suporte.
Laudo, alocação de preço e separação de mais-valia
Laudo de avaliação precisa ser técnico, contemporâneo e fundamentado. Premissas de taxa de desconto, crescimento, sinergias e prêmios setoriais devem ser justificadas e compatíveis com as condições de mercado da época da aquisição. A ausência de premissas verificáveis fragiliza a prova e aumenta a probabilidade de glosa. A alocação do preço pago deve evidenciar ativos identificáveis, passivos assumidos e o saldo que configura o goodwill.
Na prática, a consistência entre laudo, contrato e registros contábeis sustenta a narrativa econômica. A prova de que sinergias foram perseguidas e capturadas por meio de integração de sistemas, cadeia de suprimentos, carteira de clientes e processo produtivo reforça o nexo entre o ágio contabilizado e os resultados pós-aquisição. Relatórios periódicos de realização de sinergias ajudam a materializar o fundamento da amortização.
Reorganizações societárias e risco de glosa
Assim como nota Leonardo Manzan, reorganizações que buscam apenas viabilizar amortização fiscal tendem a ser requalificadas. Estruturas circulares, interpostas sem função econômica, e operações entre partes dependentes sem exposição a risco real são vistas como indicativos de artificialidade. O exame recai sobre a trajetória do ativo adquirido, o caminho do controle societário e a efetiva transferência de benefícios econômicos.
A jurisprudência diferencia reorganizações necessárias à integração do negócio daquelas cujo único efeito relevante é a geração de economia tributária. Na primeira hipótese, prevalece a substância funcional e a coerência entre etapas. Na segunda, a falta de propósito negocial e a ausência de ganhos operacionais mensuráveis costumam levar à desconsideração do arranjo e à recomposição da base tributável, com multas e encargos.
Roteiro de compliance e contencioso preventivo
À luz do que explica Leonardo Manzan, um roteiro mínimo inclui: laudo técnico contemporâneo e arquivado com premissas auditáveis; PPA detalhado com reconciliação entre contábil e fiscal; política interna para acompanhar sinergias e impactos no resultado; e dossiê com contratos, atas e evidências de integração operacional. A cada exercício, relatórios de realização de benefícios devem dialogar com a amortização pretendida.
Adicionalmente, convém instituir governança de M&A com participação conjunta de jurídico, fiscal, contábil e controladoria. Checklists de elegibilidade, trilhas de auditoria, testes de materialidade e pareceres independentes reduzem assimetria de informação e sustentam a dedutibilidade. Consultas formais, quando cabíveis, agregam previsibilidade. Em eventual disputa, respostas técnicas precisam enfrentar premissas do laudo, racionalidade do preço e efetividade das sinergias, sempre com documentação contemporânea e coerente.
Autor: Laimyra Isarrel
